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Personengesellschaften

Was sind Personengesellschaften?

Personengesellschaften sind eine von drei möglichen Rechtsformen. 

Beispiele sind die GbR oder die KG.

Definition

Bei der Personengesellschaft schließen sich zwei oder mehr Personen (Gesellschafter) zusammen, um einen gemeinsamen (wirtschaftlichen) Zweck zu verfolgen.

Dabei stehen die Personen / Gesellschafter der Gesellschaft im Vordergrund. Aufgrund dieser starken Verbindung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter ist eine Übertragung auf einen anderen / neuen Gesellschafter und Ausscheiden aus der Gesellschaft nicht so einfach.

Gründung

Im Gegensatz zu z. B. Kapitalgesellschaften, ist die Gründung einer Personengesellschaft vergleichsweise einfach.

Die Voraussetzung ist, dass sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zusammenschließen. 

In den meisten Fällen reicht zur Gründung einer Personengesellschaft ein formloser Gesellschaftsvertrag, wobei dieser nicht bei allen Formen erforderlich ist.

Bei der Personengesellschaft ist kein Mindestkapital vorgeschrieben, wobei oft eine Kapitaleinlage vorhanden ist.

Ist die Personengesellschaft eine Handelsgesellschaft, so ist noch ein Eintrag im Handelsregister nötig. Hierfür ist ein Notar nötig.

Außerdem ist noch eine Gewerbeanmeldung nötig, wenn die Personengesellschaft gewerblich tätig ist. 

Merkmale / Eigenschaften einer Personengesellschaft

Was sind die wichtigsten Eigenschaften / Merkmale einer Personengesellschaft?

Rechtliche Stellung

Die Personengesellschaft kann im eingeschränkten Maß Rechte ausüben und Verbindlichkeiten eingehen (z. B. Eigentum erwerben und vor Gericht auftreten). Aber sie kann nicht unabhängig von ihren Gesellschaftern existieren, da sie keine eigene juristische Person ist. Dadurch gibt es auch keine Trennung zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschaftern.

Haftung

I. d. R. gibt es keine Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. D. h., dass die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen haften. 

Eine Ausnahme ist die Kommanditgesellschaft oder die Stille Gesellschaft.

Kapitaleinlage

Es ist keine feste Kapitaleinlage verpflichtend. Aber i. d. R. tätigen die Gesellschafter eine Einlage in die Personengesellschaft.

Leitung

Die Leitung der Personengesellschaft liegt bei den einzelnen Gesellschaftern. Es ist nicht möglich, jemand als Geschäftsführer zu bestimmen, der nicht gleichzeitig Gesellschafter ist.

Besteuerung

Die Personengesellschaft ist keine juristische Person. Dadurch unterliegt sie nicht der Körperschaftssteuer.

Bei der Personengesellschaft werden die Gesellschafter größtenteils als Einzelpersonen berücksichtigt, welcher der Einkommensteuer unterliegen. Dafür wird der Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft auf die einzelnen Gesellschafter aufgeteilt und dieser Anteil ist einkommensteuerpflichtig.

Im Gegensatz zur Einkommensteuer wird die Personengesellschaft bzgl. der Umsatzsteuer als eigenständiges Rechtsobjekt gesehen. Somit unterliegt die Personengesellschaft der Regelbesteuerung oder nutzt die Kleinunternehmerregelung (i.S.d. §19 UStG).

Ist die Gesellschaft gewerblich tätig, dann ist eine Gewerbeanmeldung nötig und die Gewerbesteuer ist (evtl.) fällig. Diese verteilt sich auf die Gesellschaft und die Gesellschafter.

Buchhaltung

Ob die Personengesellschaft eine einfache oder eine doppelte Buchführung erstellen muss, hängt von verschiedenen Faktoren ab.

Personengesellschaften, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, können (bis zu gewissen Grenzen), ihren Gewinn mittels der Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR, einfache Buchführung) ermitteln.

Alle anderen Personengesellschaften müssen eine Bilanz erstellen und ermitteln ihren Gewinn mittels Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV).

Vorteile & Nachteile

Welche Personengesellschaften gibt es?

Hier ein Überblick über mögliche Personengesellschaften.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die einfachste Personengesellschaft. Hierbei spricht man auch von einer BGB-Gesellschaft, da sich die rechtliche Grundlage im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) findet.

Hierbei schließen sich zwei oder mehrere Einzelpersonen zusammen, um einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Dabei ist ein Gesellschaftsvertrag zwar nicht nötig, aber empfehlenswert, damit alle Einzelheiten des Zusammenschlusses dokumentiert sind.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Bei der Offenen Handelsgesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, welche eine juristische Person ist.

Hier schließen sich zwei oder mehr Gesellschafter zusammen, um Handelsgeschäfte auszuüben. Dabei ist ein Eintrag im Handelsregister nötigt, ebenso ein Gesellschaftsvertrag.

Kommanditgesellschaft (KG)

Bei der Kommanditgesellschaft handelt es sich ebenfalls um eine Handelsgesellschaft, welche einen Eintrag ins Handelsregister erfordert. Dabei wird bei der KG aber die Haftung zwischen den Gesellschaftern unterschiedlich verteilt.

Bei der KG gibt es die Kommanditisten und die Komplementäre.
Die Komplementäre (Vollhafter haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der KG. D. h., sie haben ein höheres Risiko, da sie auch mit ihrem Privatvermögen haften.
Die Kommanditisten (Teilhafter) haften nur bis zu einer bestimmten Kapitalhöhe, welche sie in die KG eingebracht haben.

Partnergesellschaft (PartG)

Die Partnerschaftsgesellschaft ist der GbR sehr ähnlich, kann aber keine Handelsgeschäfte betreiben. 

Außerdem ist für die Gründung ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag und ein Eintrag in das Partnerschaftsregister notwendig

Stille Gesellschaft (StGes)

Die Stille Gesellschaft ist eine Sonderform bei den Personengesellschaften. 

Stille Gesellschafter sind Personen, die „still“ an einer Personengesellschaft beteiligt sind. D. h., sie beteiligen sich mit z. B. Geld an der Gesellschaft (Einlage), treten aber nach Hausen hin nicht in Erscheinung und haften auch nicht gegenüber Dritten.
Dabei ist dies nur bei einer Handelsgesellschaft möglich. Eine stille Beteiligung an einer freiberuflichen Tätigkeit ist nicht erlaubt.

Meistens ist eine Laufzeit vertraglich festgelegt, nach der die Einlage des stillen Gesellschafters zurückgezahlt wird. 
Als Vergütung werden die stillen Gesellschafter am Gewinn beteiligt.
Ob sie auch am Verlust beteiligt sind, hängt davon ab, was vertraglich vereinbart wird. Die Verlustbeteiligung kann komplett ausgeschlossen sein, oder aber höchstens bis zur Einlage. 

Mischformen Personengesellschaften – Kapitalgesellschaften

Die Voraussetzung für eine Personengesellschaft ist, dass sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zusammenschließen. Da Kapitalgesellschaften als juristische Personen gelten, ist somit auch eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft möglich, z. B. die GmbH & Co. KG.