Kapitalgesellschaften

 

Was sind Kapitalgesellschaften?

Kapitalgesellschaften sind eine von drei möglichen Rechtsformen.

Beispiele sind die GmbH oder AG.

Definition

 

Bei der Kapitalgesellschaft handelt es sich um eine juristische Person, bei der die einzelnen Gesellschafter Kapital ins Unternehmen einbringen und die i. d. R. einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt.

Die Grundlage bildet der Gesellschaftsvertrag, das Handelsgesetzbuch (HGB) und spezielle Gesetze.

 

Gründung

 

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist mit erheblichem Aufwand und Kosten verbunden.

Für die Gründung wird benötigt:

  • Mindestkapital (abhängig von der Gesellschaft zwischen 1 € und 50.000 €)
  • schriftlicher Gesellschaftsvertrag, welcher notariell beurkundet werden muss
  • Gewerbeanmeldung
  • Eintrag ins Handelsregister

Merkmale / Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft

 

Was sind die wichtigsten Eigenschaften / Merkmale einer Kapitalgesellschaft?

Rechtliche Stellung

 

Die Kapitalgesellschaft ist eine selbständige juristische Person. D. h., dass sie Rechte und Pflichten besitzt und unabhängig von ihren Gesellschaftern besteht.

Haftung

 

Die Haftung beschränkt sich bei einer Kapitalgesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen. D. h., die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen.

Eine Ausnahme sind die Komplementäre einer KGaA.

Kapitaleinlage

 

Da sich die Haftung der Kapitalgesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, ist eine Kapitaleinlage zwingend notwendig. Dabei muss es sich aber nicht zwingend um eine Geldeinlage handeln. Auch eine Sacheinlage ist möglich.

Abhängig von der Gesellschaftsart ist eine bestimmte Höhe der Kapitaleinlage notwendig und liegt zwischen 1 € und 50.000 €.

Leitung

 

Die Kapitalgesellschaft wird von der Geschäftsführung oder dem Vorstand geleitet. Im Unterschied zur Personengesellschaft muss die Leitung aber kein Gesellschafter der Gesellschaft sein.

Besteuerung

 

Die Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person und damit ein eigenständiges Rechtsobjekt. 

Deshalb unterliegt die Gesellschaft der

  • Körperschaftssteuer
  • Kapitalsteuern
  • Umsatzsteuer
  • Gewerbesteuer

Buchhaltung

 

Die Kapitalgesellschaft unterliegt der doppelten Buchführung. D. h., dass eine Bilanz erstellt und der Gewinn mittels der Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) ermittelt wird.

Grundlage liefert das Handelsgesetzbuch (HGB).

 

Größenklassen

 

Kapitalgesellschaften werden in Größenklassen eingeteilt, welche sich nach der Bilanzsumme, den Umsatzerlösen und der Zahl der Arbeitnehmer richten.

Je nachdem, ob es sich um eine Kleinst-, kleine, mittelgroße oder große Kapitalgesellschaft handelt, ändern sich die Pflichten bzw. Erleichterungen bei der Aufstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses. (§ 267 HGB)

 

Vorteile & Nachteile

 

VorteileNachteile
Haftung mit Gesellschaftsvermögen
(und nicht Privatvermögen)
erheblicher Aufwand und Kosten bei der Gründung
 Gesellschafteranteile leicht übertragbarMindestkapital
Handelsregistereintragung nötig
Strenge Bilanzierungs- und Buchführungsvorschriften

 

Welche Kapitalgesellschaften gibt es?

 

Hier ein Überblick über mögliche Kapitalgesellschaften.

Neben speziellen Gesetzen für die jeweilige Kapitalgesellschaft gilt für alle das Handelsgesetzbuch (HGB) als gesetzliche Grundlage.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

 

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird mit einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet, mit einem Mindestkapital von 25.000 € (Stammeinlage). 

Für die Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag nötig, in dem die Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens festgelegt ist. Außerdem wird hier auch die Aufteilung der Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter festgeschrieben.

Die GmbH besteht aus drei Organen, der Geschäftsführung, der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat.
Dabei übernimmt die Geschäftsführung ein Geschäftsführer, welcher ein Gesellschafter sein kann, aber nicht muss.
Alle Gesellschafter gehören der Gesellschafterversammlung an, welche sich mindestens einmal im Jahr treffen.
Ab einer Mitarbeiterzahl von 500 muss es zudem noch einen Aufsichtsrat geben.

Die speziellen gesetzlichen Regelungen zur GmbH sind im GmbH-Gesetz (GmbHG) zu finden.

Unternehmergesellschaft (UG)

 

Die Unternehmergesellschaft ist eine Sonderform der GmbH, für die ein Mindestkapital von 1 € ausreicht.

Da sich die Haftung einer Kapitalgesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und deshalb eine Kapitaleinlage zwingend notwendig ist, muss die UG Rücklagen bilden, bis eine Stammeinlage von 25.000 € erreicht ist.

Auch für die UG gilt das GmbHG.

Aktiengesellschaft (AG)

 

Bei der Aktiengesellschaft sind die Gesellschafter (Aktionäre) durch Aktien an der Gesellschaft beteiligt. 

Das Mindestkapital einer AG beträgt 50.000 €. Das eingelegte Kapital wird in Aktien zerlegt, welche an der Börse an die Aktionäre verkauft werden.

Die AG besteht aus drei Organen, dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Aktionärsversammlung. Daneben können besondere Ausschüsse und ein Beirat gebildet werden.
Der Vorstand leitet u. a. die AG.
Dem Aufsichtsrat dient u. a. als Kontrollorgan der AG.
Einmal im Jahr ist eine Aktionärsversammlung gesetzlich vorgeschrieben.

 

Die speziellen gesetzlichen Regelungen zur AG sind im Aktiengesetz (AktG) zu finden.

Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA)

 

Die Kommanditgesellschaft hat Bestandteile einer AG und einer Kommanditgesellschaft (KG). 

Wie bei einer AG wird ein Mindestkapital von 50.000 € benötigt, welches als Aktien an der Börse gehandelt wird.
Dabei werden die Gesellschafter, wie bei einer KG, in Komplementäre mit persönlicher Haftung und Kommanditisten mit Haftungsbeschränkung aufgeteilt und anstelle eines Vorstands eingesetzt.

 

Mischformen Kapitalgesellschaften – Personengesellschaften

 

Die Voraussetzung für eine Personengesellschaft ist, dass sich zwei oder mehr natürliche oder juristische Personen zusammenschließen. Da Kapitalgesellschaften als juristische Personen gelten, ist somit auch eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft möglich, z. B. die GmbH & Co. KG.

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